Publikation vom November 2017
Melde- und Verzeichnisführungspflichten von Aktionären und Unternehmen
Mit Inkrafttreten des Bundesgesetzes zur Umsetzung der Empfehlungen der Groupe d’Action Financière (GAFI) wurden unter anderem neue Meldepflichten für Aktionäre und Gesellschafter einer GmbH sowie entsprechende Verzeichnisführungspflichten der Gesellschaften eingeführt. Bei Verletzung der Pflichten drohen harsche Sanktionen.
Was müssen die Aktionäre bzw. Gesellschafter tun?
Meldung des Erwerbs von Inhaberaktien
Der Erwerber neuer Inhaberaktien muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die Anzahl der neu erworbenen Inhaberaktien unter Angabe von Namen und Adresse sowie unter Beilage einer Ausweiskopie sowie einer Kopie der Inhaberaktien melden. Die Meldepflicht trifft auch bestehende Eigentümer von Inhaberaktien.
Meldung des wirtschaftlich Berechtigten bei Beteiligungen von mindestens 25%
Des Weiteren wurde eine Meldepflicht für Inhaber- und Namenaktionäre eingeführt, die alleine oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erworben haben und dabei einen Anteil von 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen erreichen oder überschreiten. Innert Monatsfrist sind der Gesellschaft die Namen und Adressen der wirtschaftlich berechtigten Personen bekannt zu geben. Im Regelfall dürfte der Aktionär selbst die wirtschaftlich berechtigte Person sein. Hält er die Aktien jedoch für andere (wenn z.B. eine Gesellschaft Aktionärin ist), muss er die wirtschaftlich berechtigte natürliche Person am Ende der Kontrollkette angeben. Gleiches gilt für die Gesellschafter einer GmbH, sofern beim Kauf von Stammanteilen die Beteiligung den Grenzwert von 25% erreicht oder überschreitet.
Was müssen die Gesellschaften tun?
Aktiengesellschaften und GmbHs sind verpflichtet, ein Verzeichnis einzuführen, welches die wirtschaftlich berechtigten Personen an Aktienpaketen bzw. Stammanteilen von 25% oder mehr ausweist. Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien sowie Genossenschaften müssen darüber hinaus ein Verzeichnis aller Inhaberaktionäre bzw. aller Genossenschafter führen. Das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen kann mit dem Aktienbuch oder dem Stammanteilsbuch kombiniert werden. Die Verzeichnisse sind wie Geschäftsbücher während 10 Jahren aufzubewahren, und der Zugriff auf die Verzeichnisse und Belege ist sicherzustellen. Schliesslich sollten die Statuten und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, angepasst werden.
Was passiert bei Verstössen gegen die neuen Meldepflichten?
Solange ein Aktionär oder Gesellschafter seine Meldepflichten nicht erfüllt, ruhen seine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere das Stimmrecht, aber auch Informations- und Schutzrechte. Darüber hinaus verwirkt der Aktionär bzw. Gesellschafter für die Zeit zwischen dem meldepflichtigen Ereignis und der verspäteten Meldung seine Vermögensrechte, insbesondere die Dividendenansprüche. Die Leitungsorgane müssen sicherstellen, dass kein Aktionär bzw. Gesellschafter unter Verletzung der Meldepflichten seine Rechte ausübt, andernfalls diese für etwaige Schäden verantwortlich gemacht werden können.
